Poche figure della prassi societaria internazionale sono tanto usate e fraintese quanto l’amministratore nominee (nominee director). È una figura legittima e riconosciuta, ma il suo funzionamento giuridico è più complesso di quanto comunemente si creda, e l’equivoco di partenza – che si tratti di un amministratore “di facciata”, meno esposto degli altri – può costare caro a chi lo accetta e a chi vi ricorre.

In termini generali, il nominee è la persona formalmente nominata amministratore di una società con il compito di rappresentare in consiglio gli interessi di un imprenditore, di un socio di riferimento o di una società madre. Spesso è lo statuto (articles of association) o un patto tra soci (shareholders’ agreement) ad attribuire a determinati soci il diritto di designare uno o più amministratori: da qui nasce la figura del nominee.

Le ragioni operative sono varie e, di per sé, del tutto lecite. Nei gruppi internazionali la holding nomina propri rappresentanti nelle controllate per esigenze di coordinamento. Un investitore estero può preferire un amministratore residente nel Regno Unito, per agevolare i rapporti con banche, fornitori e autorità locali. Storicamente ha pesato anche la riservatezza: i nomi degli amministratori sono pubblici presso la Companies House, e taluni imprenditori preferivano non comparire nel registro per ragioni commerciali o strategiche.

Qui, però, va sgombrato il campo da un malinteso di fondo. Nel diritto inglese non esiste una categoria normativa distinta di “nominee director”: il Companies Act 2006 non prevede per questa figura alcun regime speciale o attenuato. Una volta nominato, il nominee è semplicemente un amministratore, con tutti i doveri fiduciari e le responsabilità che la legge pone in capo a chiunque ricopra la carica.

La giurisprudenza ammette da tempo che un amministratore possa essere designato per rappresentare gli interessi di un socio, ma ha fissato un principio che non conosce eccezioni: l’amministratore non può anteporre gli interessi del nominante a quelli della società. Il dovere principale resta sempre verso la società.

Il principio trova oggi fondamento nelle disposizioni sui doveri degli amministratori contenute nel Companies Act 2006: il dovere di promuovere il successo della società (sezione 172), quello di esercitare un giudizio indipendente (sezione 173) e quello di agire con la dovuta cura, competenza e diligenza (sezione 174). Sono obblighi che si applicano per intero anche al nominee. Sostenere che il suo compito primario sia assecondare i desideri di chi lo ha nominato è giuridicamente scorretto: l’amministratore che esegua istruzioni senza una valutazione autonoma viola il dovere di esercitare un giudizio indipendente e può rispondere personalmente dei danni arrecati alla società. La rappresentanza di un interesse non è mai delega del giudizio.

Il diritto inglese conosce un’altra figura che entra in gioco proprio in questi assetti: lo shadow director, ossia la persona secondo le cui istruzioni gli amministratori sono abitualmente soliti agire, ai sensi della sezione 251 del Companies Act 2006. Se il beneficiario effettivo (beneficial owner) si avvale del nominee come schermo e mantiene un controllo sistematico sulle decisioni del consiglio, rischia di essere qualificato come shadow director. La giurisprudenza adotta una lettura ampia: è sufficiente un’influenza abituale, non occorre un potere formale. E lo shadow director può, a sua volta, essere chiamato a rispondere. È il rovescio della medaglia di ogni struttura nominee costruita male: il controllo occulto non protegge chi comanda, ma lo espone.

Sul piano formale la nomina di un nominee è pienamente legittima. Il designato deve essere una persona fisica, avere almeno sedici anni, non essere stato interdetto dalla carica di amministratore (disqualification) e non trovarsi in stato di fallimento non riabilitato (undischarged bankruptcy). La procedura è identica a quella degli altri amministratori e prevede la registrazione presso Companies House.

Nella prassi, la nomina avviene spesso tramite un prestatore di servizi societari (corporate service provider) che offre servizi di nominee. Il rapporto è disciplinato da un contratto che definisce diritti e obblighi reciproci e può prevedere lettere di indennizzo (indemnity letters) a tutela del nominee o procure limitate (limited powers of attorney) che consentano al beneficiario effettivo di operare in ambiti circoscritti. Nessun contratto, però, può derogare ai doveri fiduciari fissati dalla legge: il nominee resta responsabile delle decisioni assunte nella sua veste, e una clausola che pretendesse di sollevarnelo sarebbe carta straccia di fronte a tali doveri.

Merita un cenno una prassi dibattuta: la lettera di dimissioni firmata in bianco, spesso richiesta nei servizi di nominee. Il Companies Act non vieta espressamente di sottoscrivere in anticipo una lettera di dimissioni non datata, ma la sua validità dipende dall’uso che se ne fa. Se il documento serve a rimuovere l’amministratore contro la sua volontà, possono sorgere contestazioni per coercizione o abuso. E sul piano della governance, un amministratore disposto a farsi rimuovere in qualsiasi momento, su decisione del beneficiario, compromette la propria indipendenza e avvicina il beneficiario stesso alla qualifica di shadow director.

Negli ultimi anni, la disciplina britannica della trasparenza societaria si è fatta nettamente più severa, ridefinendo i margini di utilità della figura.

Il registro delle persone che esercitano controllo significativo (persons with significant control, PSC), in vigore dal 2016, impone di dichiarare chi detiene più del 25 per cento delle azioni o dei diritti di voto, o comunque esercita un controllo significativo sulla società. A ciò si è aggiunto l’Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, che ha rafforzato i poteri della Companies House e introdotto la verifica obbligatoria dell’identità degli amministratori e delle persone con controllo significativo, operativa dal 18 novembre 2025. Le autorità dispongono oggi di strumenti concreti di controllo e le sanzioni per dichiarazioni inesatte possono essere pesanti.

Ne discende un punto che conviene mettere per iscritto in ogni valutazione preliminare: la nomina di un nominee non consente di eludere gli obblighi di trasparenza. Il beneficiario effettivo che eserciti un controllo significativo va comunque dichiarato. La figura può essere una soluzione organizzativa legittima all’interno di un assetto conforme, non uno strumento per occultare il controllo o sottrarsi alle responsabilità.

L’amministratore nominee è ammesso nella prassi inglese e riconosciuto dalla giurisprudenza, ma non è una versione attenuata dell’amministratore: è un fiduciario a pieno titolo, soggetto agli stessi doveri e alle stesse responsabilità di ogni altro. Chi intenda servirsene per esercitare un controllo occulto si espone al rischio di essere trattato come shadow director, con tutte le conseguenze che ne derivano. In un ordinamento sempre più orientato alla trasparenza e alla responsabilità personale, ricorrere a un nominee richiede una valutazione tecnica attenta e la piena consapevolezza delle implicazioni giuridiche: è una scelta organizzativa, non una scorciatoia.