Il Parlamento del Lussemburgo ha di recente approvato una nuova legge con lo scopo di mantenere misure di governance flessibili.
La nuova legge ha previsto l’estensione delle misure adottate con legge del 23 settembre 2020 riguardanti lo svolgimento di assemblee societarie in remoto fino al 30 giugno 2021.
La legge del 23 settembre permette alle società di svolgere le proprie assemblee con votazione in forma scritta o in formato elettronico, oppure tramite videoconferenza o tramite qualsiasi altro mezzo di telecomunicazione che permette l’identificazione dei soci.
Le seguenti regole si applicano in deroga a qualsiasi previsione contraria contenuta negli statuti societari e indipendentemente dal numero di partecipanti alle assemblee generali e alle riunioni del consiglio d’amministrazione:
- Assemblee generali
Una società può svolgere le assemblee generali in modo virtuale e può richiedere ai soci o ad altri partecipanti di partecipare alla riunione ed esercitare i propri diritti di voto esclusivamente tramite:
- Un voto in forma scritta o elettronica, se le delibere o le decisioni sottoposte ad approvazione sono state inviate ai partecipanti;
- Un delegato; o
- Videoconferenza o altri mezzi di telecomunicazione idonei ad identificare i partecipanti all’assemblea.
I soci che partecipano tramite tali mezzi sono considerati come presenti ai fini del calcolo del quorum e delle maggioranze.
- Riunioni del consiglio d’amministrazione
Il consiglio d’amministrazione, gli organi di supervisione o altri organi societari possono svolgere le proprie riunioni senza necessità di presenza fisica tramite:
- Delibere in forma scritta; o
- Videoconferenza o altri mezzi di telecomunicazione idonei a identificare i membri dell’organo che svolge la riunione.
Anche in questo caso, i partecipanti sono considerati presenti ai fini della determinazione del quorum e delle maggioranze.
- Sospensione dell’obbligo per gli amministratori di dichiarare l’insolvenza
In generale, se una società del Lussemburgo si trova in una situazione di difficoltà finanziaria, un amministratore ha il dovere di dichiarare la bancarotta entro 30 giorni dallo svolgimento dell’assemblea nella quale si è discusso dell’impossibilità della società di pagare i propri debiti.
Alla luce della crisi derivante dalla pandemia di Covid, l’obbligo di dichiarare l’insolvenza è stato sospeso, per un periodo limitato di tempo, fino al 30 giugno 2021.
Gli amministratori hanno comunque la facoltà di dichiarare l’insolvenza, così come i creditori mantengono il proprio diritto di richiedere la dichiarazione di insolvenza della società.