La pandemia di COVID-19 ha portato molte società quotate nel Regno Unito a considerare metodi alternativi di svolgimento delle assemblee generali, comprese le opzioni per consentire la partecipazione in remoto a tali riunioni.
Il Corporate Insolvency and Governance Act 2020 ha introdotto misure temporanee per soddisfare i requisiti di partecipazione, in deroga alle disposizioni contenute negli statuti delle società britanniche. Le misure temporanee non sono, adesso, piu’ in vigore e le aziende del Regno Unito devono considerare se desiderano mantenere la flessibilità di svolgere assemblee virtuali e ibride anche nel futuro. A tal fine, numerose aziende dovranno modificare i propri statuti.
La distinzione tra un’assemblea generale virtuale e un’assemblea ibrida è che un’assemblea virtuale prevede che tutti i membri aventi diritto partecipino tramite mezzi elettronici (sia in teleconferenza che in videoconferenza). Una riunione ibrida avrà, invece, un certo numero di membri presenti fisicamente e l’opportunità per altri membri di partecipare tramite mezzi elettronici.
E’, percio’, possibile per una Public Limited Company svolgere assemblee puramente virtuali?
Permane un’incertezza giuridica sul fatto che una riunione interamente virtuale costituisca una riunione valida, soprattutto in considerazione del fatto che il Companies Act 2006 richieda un “luogo” di riunione. Inoltre, vari gruppi di investitori sono contrari alle assemblee puramente virtuali e preferiscono che le aziende offrano un luogo fisico di incontro, in modo da potersi incontrarsi e rivolgersi all’intero consiglio. Alcuni organismi di investitori hanno raccomandato ai propri membri di votare contro qualsiasi proposta di modifica dello statuto societario volta a consentire assemblee interamente virtuali.
Infine, l’organizzazione di assemblee virtuali, soprattutto nel caso di societa’ di grandi dimensioni, rischia di essere costosa e richiede una lunga ed attenta pianificazione.
La Guida ICSA pubblicata nel febbraio 2021 in materia di assemblee societarie ha concluso che le società possono legalmente tenere riunioni ibride, anche se i loro statuti non lo consentono espressamente, a condizione che lo statuto:
- Non richieda che la presenza a un’assemblea generale o altra assemblea significhi presenza fisica di tutti i partecipanti in un unico luogo; o
- Non vieti la partecipazione elettronica.
E’ opportuno controllare lo statuto societario per garantire che non contenga disposizioni che precludano lo svolgimento di una riunione ibrida.
Nella pratica, molte società hanno introdotto o stanno introducendo nuove disposizioni nei propri statuti per consentire specificamente lo svolgimento di assemblee ibride e per definire alcune delle questioni procedurali relative allo svolgimento di tali riunioni.
Le linee guida ICSA prevedono i requisiti per il valido svolgimento di un’assemblea ibrida, di seguito elencati:
- I partecipanti ad un’assemblea ibrida devono avere la capacita’ di partecipare alla riunione su base equivalente.
- Tutti coloro che partecipano (sia fisicamente che elettronicamente) devono poter votare in tempo reale nel corso dell’assemblea, ascoltare lo svolgimento dell’assemblea, poter intervenire ed essere ascoltati nel corso dell’assemblea.
- Le società dovranno, inoltre, considerare le disposizioni nei loro statuti, se presenti, relative allo svolgimento di assemblee ibride.
- In ogni caso, gli azionisti dovranno essere trattati in modo equo, sia in caso di partecipazione fisica che elettronica all’assemblea.
È importante notare che le disposizioni degli statuti che definiscono i meccanismi procedurali per le riunioni ibride non richiedono alle società di tenere obbligatoriamente assemblee ibride. Piuttosto, sono redatte per autorizzarne lo svolgimento. Percio’, nella programmazione di future assemblee generali, le aziende dovranno considerare sia il costo che il tempo di gestione associati all’organizzazione di una riunione ibrida.