Turchia: cambiare tipo di societa’

Le società, per varie ragioni quali ad esempio vantaggi fiscali, responsabilità e qualora richiesto dalle autorità, possono decidere o necessitare di cambiare tipo di entita’ giuridica. Il diritto societario turco permette alle società di cambiare struttura e tipologia in conformità con l’articolo 181 del Codice Commerciale Turco No. 6102 (il “TCC”) che stabilisce quali tipi di società sono autorizzate a convertirsi in un altra societa’.

Come da relative disposizioni in materia, le società cambiano di tipologia senza trasferire o fare modifiche ai propri beni, mantenendo l’unità economica e la continuità delle azioni e dei diritti degli azionisti. Allo stesso modo, la nuova entità prende il posto della precedente. Quindi, solo “l’involucro esterno” della società cambia alla fine del procedimento.

Le entita’ giuridiche in cui societa’ gia’ esistenti possono convertirsi sono a numero chiuso e l’articolo 181 del TCC proibisce la conversione di una società per azioni in una ditta individuale e una cooperativa in una ditta individuale.

 

La procedura

Secondo l’articolo 184/1 del TCC, le disposizioni relative alla costituzione del tipo di societa’ previste dal TCC sono applicabili durante la trasformazione, salvo il numero minimo di azionisti, la sottoscrizione del capitale sociale in natura e la firma dell’atto costitutivo degli azionisti nelle società per azioni. In altre parole, anche se le disposizioni sono simili, il “cambiamento di tipo societario” non significa “costituzione”, anche se i requisiti legali per ogni tipo saranno mantenuti in ogni cambiamento.

Inoltre, se sono intercorsi più di sei mesi tra la data del bilancio e la data del cambiamento del tipo di società o si sono verificati cambiamenti sostanziali, deve essere preparato un bilancio provvisorio. Il passaggio può essere effettuato solo sulla base di un bilancio valido e aggiornato. La preparazione dell’inventario fisico non è richiesta durante questo processo.

I passi per la modifica di entitaa’ giuridica sono i seguenti:

  1. Articoli dello statuto: Lo statuto della società deve essere modificato per garantire che sia in conformità con i requisiti legali della nuova tipologia di societa’;
  2. Piano di cambiamento: Secondo l’articolo 185 del TCC, l’organo di gestione della società che cambia deve preparare un piano per la trasformazione. Questo piano deve essere scritto e deve essere approvato dall’assemblea generale. Il piano deve includere quanto segue:
  • il nome commerciale dell’entità prima del cambiamento e dopo,
  • gli articoli dello statuto del nuovo tipo,
  • il numero di azioni degli azionisti, il tipo e gli importi delle azioni o i dettagli sulle azioni degli azionisti dopo il cambiamento.
  1. Report sul cambiamento: Secondo l’articolo 186 del TCC, l’organo di gestione della società che si trasforma deve preparare un report del cambiamento per iscritto. Questo rapporto deve spiegare quanto segue dal punto di vista giuridico ed economico e devono essere fornite le motivazioni:
  2. scopi e conseguenze del cambiamento,
  3. che i requisiti per la costituzione della nuova società siano stati soddisfatti,
  4. il nuovo statuto,
  5. le percentuali delle azioni degli azionisti che detenevano prima del cambiamento e quelle che deterranno in seguito,
  6. eventuali obblighi di prestazione personale e responsabilità personali riguardanti gli azionisti a seguito del cambiamento di tipo,
  7. gli obblighi degli azionisti che sorgeranno a seguito del cambiamento di tipo.

Il report sul cambio di tipo di società può essere esclusa dal processo per le piccole e medie imprese a condizione che tutti gli azionisti approvino l’esclusione.

  1. Diritto di ispezione degli azionisti: Ai sensi dell’articolo 188, in base al diritto di ispezione degli azionisti, la società che si converte deve presentare il (i) piano di cambiamento del tipo, (ii) il report sul cambiamento del tipo e (iii) i bilanci degli ultimi 3 (tre) anni, e l’eventuale bilancio provvisorio, per l’ispezione degli azionisti, 30 (trenta) giorni prima della decisione dell’assemblea generale relativa al cambiamento del tipo di società presso la sede centrale e, per le società per azioni quotate in borsa, nel luogo in cui il Capital Markets Board lo ritiene opportuno. In aggiunta, la società deve informare gli azionisti che hanno il diritto di ispezionare ed inoltre, copie di tali documenti saranno fornite agli azionisti su loro richiesta.
  2. Decisione degli azionisti: Il piano di cambiamento preparato dall’organo di gestione della società deve essere approvato dall’assemblea generale degli azionisti secondo i quorum applicabili previsti dal TCC o dallo statuto della società (a seconda di quello che prevede il quorum più alto).
  3. Registrazione e annuncio: Ai sensi dell’articolo 189/2 del TCC, l’organo di gestione della società deve registrare il cambiamento di tipo e il nuovo statuto presso il registro delle imprese pertinente. Il cambiamento di tipo della società diventerà valido al momento della registrazione. La decisione sul cambio di tipo della società sarà annunciata nella Gazzetta del Registro delle Imprese Turco o “Turkish Trade Registry Gazette”.

 

Protezione degli azionisti

Secondo l’articolo 183 del TCC, le azioni degli azionisti e i loro diritti saranno preservati durante il cambio. Per le azioni senza diritto di voto, gli azionisti riceveranno in cambio azioni di pari valore o azioni con diritto di voto. Per le azioni privilegiate, saranno date azioni di pari valore o sarà pagata una somma appropriata.

Secondo l’articolo 190 del TCC, gli azionisti che sono responsabili dei debiti della società rimangono responsabili dei debiti dopo il cambiamento. Tuttavia, i debiti devono essere sorti prima dell’annuncio del cambiamento di tipo o le fonti dei debiti devono essere precedenti a tale data. Le azioni riguardanti le responsabilità personali degli azionisti possono essere perseguite entro 3 (tre) anni dalla data dell’annuncio del cambiamento della società.

I debiti relativi a obbligazioni pubbliche e altri titoli cambiari continuano fino alla data di scadenza, a meno che il prospetto non preveda diversamente.

Anche i diritti dei dipendenti derivanti dai loro contratti di servizio saranno conservati.