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II Regolamento sulle Scissioni delle Societa’ del Jersey fornisce un regime di scissione flessibile per le società, proteggendo al contempo gli interessi dei soci, dei creditori e dei dipendenti.

Una scissione consente a una società esistente di dividere le proprie attività e passività tra due (o più) nuove società beneficiarie. Una società in via di scissione può anche sopravvivere, se lo si desidera, come entità separata, nota come “Survivor Company”.

Allo stato attuale, il Regolamento prevede che possano scindersi solo le società rilevanti del Jersey, ovvero tutte le società costituite nel Jersey che non sono:

• Cell companies;
• società con azioni illimitate; o
• società con garanti.

Inoltre, il Regolamento non consente la scissione di alcune società registrate ai sensi della Banking Business (Jersey) Law 1991 o della Insurance Business (Jersey) Law 1996, o rientrano in specifiche applicazioni della Legge sull’imposta sul reddito del 1961.

A seguito del processo di scissione, si avranno due o piu’ societa’ beneficiarie. A seguito di tale operazione, si potranno avere due nuove societa’, con la societa’ scissa che cessa di esistere, oppure due societa’ di cui una e’ la Survivor Company e l’altra e’ una nuova entita’.

Il processo di approvazione ed effettuazione di una scissione richiede, in primo luogo, l’ottenimento del consenso del consiglio d’amministrazione e dei soci della società; gli amministratori devono rilasciare dichiarazioni sulla solvibilità della società in fase di scissione e sulla solvibilita’ delle societa’ frutto di scissione. Infine, occorre informare i creditori e i dipendenti della societa’.

In sintesi, il processo prevede i seguenti passaggi, prima della presentazione di una domanda di scissione al registro delle società di Jersey:

• deve essere predisposto un atto di scissione che delinei le informazioni richieste dal Regolamento – in particolare, se la società scissa sarà una survivor company o una nuova società, la diversa ripartizione delle attività e delle passività tra le societa’ ed i nomi e l’indirizzo degli amministratori della società scissa e, se la società scissa diviene una nuova società, l’atto costitutivo e lo statuto proposti, nonche’ i nomi e l’indirizzo degli amministratori proposti;
• gli amministratori della società scissa devono, quindi, deliberare che, a loro avviso, la scissione e’ nel migliore interesse della societa’. Se tali amministratori sono convinti di poter fare una dichiarazione di solvibilità, tale delibera deve includere la dichiarazione e, in caso contrario, deve indicare che gli amministratori votanti sono convinti che vi sia una ragionevole prospettiva di ottenere il permesso del tribunale. Dopo l’adozione della delibera, ciascun amministratore che approva la scissione dovrà firmare un attestato di conferma;
• l’atto di scissione deve essere sottoposto all’approvazione dei soci della società scissa con apposita delibera – l’avviso di convocazione dell’assemblea deve essere, inoltre, accompagnato da una copia della proposta di atto costitutivo e dello statuto per le nuove societa’ e da una copia delle dichiarazioni di solvibilità firmate. I soci possono opporsi alla scissione entro 21 giorni dall’approvazione della scissione da parte di altri soci, e coloro che non votano a favore della scissione hanno ulteriori 21 giorni dopo aver notificato la loro opposizione per adire il tribunale in caso di pregiudizio ai loro interessi;
• la società scissa deve altresì dare comunicazione scritta della proposta di scissione, entro 21 giorni dall’approvazione della stessa da parte dei soci:
  • ai creditori rilevanti (ovvero, coloro che hanno crediti superiori a £ 5.000 nei confronti della societa’), nonché pubblicare un avviso di scissione su un quotidiano del Jersey (o tramite altro metodo approvato di pubblicazione di tali informazioni); e
  • ad eventuali dipendenti della società.
• se la società è solvibile, i creditori hanno il diritto di opporsi alla scissione entro 21 giorni dalla data di pubblicazione della comunicazione della societa’. Inoltre, in caso di opposizione, il creditore ha ulteriori 21 giorni per richiedere al tribunale di pronunciarsi sulla scissione. I dipendenti hanno il diritto di opporsi per iscritto a qualsiasi proposta di trasferimento del proprio contratto di lavoro, proposta come risultato della scissione; e
• a seguito dell’adozione della delibera speciale, a condizione che l’eventuale termine di preavviso per creditori e per i soci sia scaduto e che gli amministratori della società abbiano rispettato il procedimento descritto dal Regolamento, la società potrà presentare la propria istanza di scissione al Registro delle Imprese, che, una volta registrata, avrà efficacia.

Ciascun amministratore che approva la scissione è tenuto a rilasciare una dichiarazione di solvibilita’. Con tale dichiarazione, l’amministratore dichiara che, a suo parere e a seguito di indagini condotte sugli affari della societa’, la societa’ e’, e rimarrà fino al completamento della scissione, in grado di estinguere le proprie passività.

Inoltre, ciascun amministratore proposto per le societa’ beneficiarie deve fornire un certificato attestante che ciascuna societa’ per la quale si propone di agire sarà in grado di svolgere la propria attività e di estinguere le proprie passività nel periodo di 12 mesi successivo alla firma del certificato di conferma.

Al completamento di una scissione:

• se la società scissa non diventa una survivor company, essa cessa di esistere e le nuove societa’ beneficiarie continueranno ad operare in sua sostituzione;
• se la società scissa diviene una survivor company, essa continua ad esistere con le altre nuove societa’ costituite a seguito della scissione;
• le varie attività e passività della società scissa saranno distribuite ai sensi dell’atto di scissione o, se non espressamente previsto in tale accordo, congiuntamente in parti uguali tra le societa’ beneficiarie;
• i contratti di lavoro tra la società scissa ed i suoi dipendenti sono automaticamente trasferiti alla nuova societa’ alle stesse condizioni, a meno che uno dei dipendenti non si opponga a tale trasferimento; e
• a seguito di un ordine del tribunale, le nuove societa’ diventano solidalmente soggette a tutte le sanzioni pecuniarie cui è stata assoggettata la società scissa immediatamente prima del perfezionamento della scissione; e tutte le azioni e gli altri procedimenti legali pendenti da o nei confronti della società scissa, esistenti prima del perfezionamento della scissione, possono essere proseguiti da o contro tutte o alcune delle societa’ beneficiarie.