Il Jersey ha introdotto un regime legale semplice per consentire alle Limited Partnership di trasferirsi nel Jersey.
Il regime è entrato in vigore nel luglio 2020 ai sensi dei Limited Partnership (Continuance) (Jersey) Regulations del 2020.
A partire dalla data in cui la Limited Partnership riceve il suo “certificate of continuance ” dal Registrar of Limited Partnerships in Jersey, la legge del 1994 sulle Limited Partnership (Jersey) (la “Jersey LP Law”) si applicherà alla Limited Partnership e questa non verrà più trattata come una Limited Partnership costituita in base alle leggi di un’altra giurisdizione.
È importante sottolineare che il trasferimento della Limited Partnership in Jersey non:
- crea una nuova Limited Partnership;
- incide su qualsiasi interesse di partnership; o
- ha effetti su qualsiasi atto compiuto prima del trasferimento o su diritti, poteri, autorità, funzioni o obblighi della Limited Partnership, di qualsiasi partner o di qualsiasi altra persona prima del suo trasferimento.
Il certificato è la prova conclusiva che la Limited Partnership si è trasferita nel Jersey dalla data specificata nel certificato.
Qualsiasi fondo strutturato come una Limited Partnership non-Jersey potrà richiedere alla Jersey Financial Services Commission (la “JFSC”) i necessari consensi normativi per continuare ad essere un fondo nel Jersey. I consensi normativi entreranno in vigore contemporaneamente alla continuazione statutaria del fondo come Limited Partnership del Jersey. Il JFSC ha pubblicato alcune indicazioni al riguardo, al fine di facilitare il processo di regolamentazione.
Per i fondi privati (massimo 50 investitori), il processo dovrebbe essere particolarmente veloce, con il proseguimento del Fund limited partnership che potrà trarre vantaggio dal regime molto popolare del “Jersey Private Fund”.
Una società general partner straniera può già continuare a svolgere la propria attività nel Jersey in base alla procedura di continuità legale stabilita nella Companies (Jersey) Law del 1991. Inoltre, il regime flessibile del Jersey prevede soluzioni strutturali alternative per le GPs.
I Continuance Regulations non richiedono espressamente ai soci della Limited Partnership di acconsentire a un trasferimento nel Jersey, ma molti accordi di Limited Partnership richiedono tale consenso e le conseguenti modifiche da apportare a tali accordi.
Ai sensi dei Continuance Regulations, una ” Limited Partnership estera idonea” può continuare come Limited Partnership nel Jersey se non espressamente vietato dalle leggi della giurisdizione in cui è stata costituita.
Una “Limited Partnership estera idonea” è una Limited Partnership, senza personalità giuridica, costituita ai sensi della legge di una giurisdizione diversa da quella del Jersey.
Una non-Jersey Limited Partnership non può continuare a svolgere la propria attività nel Jersey se è in liquidazione, se è stato nominato un curatore, se è soggetta a procedure di liquidazione o di insolvenza in un’altra giurisdizione, o se è stata cancellata per uno scopo diverso rispetto a quello di trasferirsi nel Jersey.
La domanda deve essere presentata al JFSC dalla Limited Partnership estera idonea ed essere accompagnata da:
- una copia autenticata del suo certificato di costituzione.
- una dichiarazione (firmata da ogni socio accomandatario) con la quale si afferma che la Limited Partnership:
- è solvibile;
- ha presentato domanda al Registrar per la registrazione come Limited Partnership ai sensi della legge Jersey LP (e un consenso parallelo ai sensi del Jersey’s Control of Borrowing (Jersey) Order del 1958 per registrare gli interessi della partnership nel Jersey); e
- non deve avere personalità giuridica per il trasferimento in Jersey.
- altri documenti o informazioni che potrebbero essere richiesti da JFSC.
- una quota di iscrizione (come indicato di volta in volta).
La domanda deve, inoltre, essere accompagnata da prove idonee (il JFSC può fare affidamento su una dichiarazione firmata dai soci accomandatari) a dimostrare che:
- la domanda è stata approvata dal socio accomandatario; e
- se le leggi della giurisdizione in cui è stata costituita la Limited Partnership non-Jersey richiedono un’autorizzazione per continuare a svolgere la propria attività nel Jersey, che tale autorizzazione è stata ottenuta.