Nel diritto inglese, l’interpretazione contrattuale consiste, in sostanza, nell’accertare il significato che un documento contrattuale trasmette ad una persona ragionevole che abbia tutte le conoscenze di base a disposizione delle parti. Nonostante questa apparente semplicità, negli ultimi anni i tribunali inglesi hanno apportato numerosi cambiamenti al loro approccio in fase di interpretazione contrattuale.
In Arnold v. Britton, viene descritto l’approccio che i tribunali dovrebbero adottare nell’interpretazione di un contratto. I tribunali devono concentrarsi sul significato delle parole utilizzate dalle parti nel loro contesto documentario, fattuale e commerciale, alla luce delle seguenti considerazioni:
- il significato naturale e ordinario della clausola;
- qualsiasi altra disposizione pertinente del contratto;
- lo scopo generale della clausola e del contratto;
- i fatti e le circostanze conosciuti o assunti dalle parti al momento in cui il documento è stato redatto; e
- buon senso commerciale, ignorando, tuttavia, le prove soggettive delle intenzioni di una delle parti.
Questa decisione è vista da molti commentatori come un allontanamento dall’approccio utilizzato nelle precedenti decisioni della Corte Suprema. Sebbene non vi sia mai stato un approccio del tutto letterale all’interpretazione contrattuale, al momento si predilige un’interpretazione basata sul linguaggio utilizzato dalle parti nel loro accordo e sulla considerazione del contratto nel suo insieme.
Nel caso del 2019 Federal Republic of Nigeria v. JP Morgan Chase Bank NA, e’ stato riassunto l’approccio moderno all’interpretazione del contratto. Tale approccio consiste nell’accertare il significato delle parole usate applicando un approccio oggettivo e contestuale. Ci si deve chiedere cosa significherebbe il termine, considerato alla luce dell’intero contratto, per una persona ragionevole che abbia tutte le conoscenze di base a disposizione delle parti al momento della stipulazione del contratto. Anche il buon senso in ambito commerciale e lo scopo del termine possono essere rilevanti, ma le parole usate dalle parti sono di primaria importanza, per cui occorre fare attenzione a non dare troppo peso al buon senso o allo scopo ultimo a scapito delle parole utilizzate.
I tribunali hanno stabilito che, al fine di determinare il contesto del contratto, la considerazione di un contesto più ampio è ammissibile. Una recente sentenza ha chiarito che il “background” di un contratto include “la conoscenza della genesi della transazione, del contesto e del mercato in cui operano le parti”.
Di seguito, altri punti importanti da notare riguardo all’approccio dei tribunali all’interpretazione contrattuale:
- i tribunali si adopereranno per interpretare il contratto in caso di ambiguità in modo da garantire la validità del contratto piuttosto che renderlo inefficace o incerto;
- i tribunali interpreteranno rigorosamente le disposizioni contrattuali che cercano di limitare diritti o rimedi, o escludere responsabilità, che sorgono per effetto della legge; e
- laddove una clausola sia stata redatta da una parte a proprio vantaggio, sarà interpretata a favore dell’altra parte (regola del contra proferentem).
Secondo la legge inglese, i tribunali hanno il potere di individuare termini impliciti in un contratto. Il test utilizzato e’ definito in Marks & Spencer Plc v. BNP Paribas Securities Services Trust Co (Jersey) Ltd . Un termine può essere implicito se:
- è necessario per rendere il contratto coerente da un punto di vista pratico o commerciale;
- può essere espresso in modo chiaro;
- non contraddice un termine espresso;
- le parti ragionevoli avrebbero convenuto che il termine era necessario; e
- supera il test “officious bystender”.
Il caso del 2018 Bou-Simon v. BGC Brokers LP ha ribadito l’approccio ristretto che i tribunali adottano quando implicano i termini, affermando che un termine implicito non può essere letto in un contratto semplicemente perché appare equo. Tale affermazione è stata seguita da un caso della Corte Suprema del 2019 che ha sottolineato la riluttanza della corte a ritenere che un accordo sia troppo vago o incerto per essere applicato laddove le parti intendevano esserne vincolate e hanno agito in base a tale accordo.