Ultime notizie

Le azioni in una joint-stock company (JSC) conferiscono, salvo limitate eccezioni previste dalla legge, gli stessi diritti (ad esempio, stessi diritti di voto, a ricevere dividendi e diritti di informazione). Lo Stock Corporation Act proibisce espressamente le golden shares (ossia azioni con diritti di voto multipli o eccessivamente più alti). Tuttavia, lo statuto puo’ prevedere un numero massimo di diritti di voto o diritti di voto scaglionati. Inoltre, una JSC può emettere azioni privilegiate senza diritti di voto sulla base di una delibera degli azionisti, ma l’importo nominale di tali azioni senza diritto di voto non può superare un terzo del capitale complessivo dichiarato della JSC.

Gli azionisti di società quotate non hanno alcuna influenza diretta sulle decisioni del consiglio di gestione e non sono autorizzati a impartire istruzioni o altrimenti dirigere il consiglio di gestione. La loro influenza è limitata a determinate decisioni a loro riservate, che rientrano nelle seguenti tre categorie:

1. le modifiche allo statuto, nomina di membri del consiglio di sorveglianza, destinazione dell’utile distribuibile, acquisizione di azioni proprie, emissione di nuove azioni, fusioni, scissioni o scioglimenti richiedono una delibera degli azionisti;
2. il consiglio di amministrazione o il consiglio di sorveglianza può sottoporre determinate decisioni agli azionisti se non è possibile raggiungere un accordo tra i consigli; e
3. vi è l’obbligo di sottoporre al voto degli azionisti alcune decisioni aziendali fondamentali; questo requisito non si basa su un obbligo previsto dalla legge, ma su una dottrina sviluppata dalla Corte Suprema tedesca, seguita anche dalla Corte Suprema austriaca.

Altri diritti degli azionisti includono il diritto di richiedere la convocazione di un’assemblea degli azionisti e il diritto di sottoporre questioni all’ordine del giorno di un’assemblea gia’ convocata (agli azionisti e’ richiesto di detenere almeno il 5 per cento del capitale dichiarato, a meno che lo statuto non preveda una soglia inferiore) e il diritto di richiedere una revisione contabile speciale della società (richiedendo agli azionisti di detenere almeno il 10 per cento del capitale dichiarato).

Tutti gli azionisti hanno il diritto di richiedere informazioni in relazione agli argomenti all’ordine del giorno in un’assemblea degli azionisti e hanno, inoltre, diritto a richiedere che le loro dichiarazioni siano trascritte in modo letterale nel verbale dell’assemblea.

Gli azionisti dissenzienti hanno il diritto di opporsi alle delibere adottate nel corso di un’assemblea e possono (in caso di opposizione) chiedere l’annullamento di una risoluzione al tribunale in circostanze limitate.

Gli azionisti di una JSC (sia di controllo che di minoranza) sono soggetti a un dovere fiduciario che impone loro di non causare danni diretti alla società nell’esercizio dei loro diritti. Le delibere degli azionisti che violano i doveri fiduciari possono essere contestate e possono dar luogo a richieste di risarcimento dei danni alla societa’ e ai suoi azionisti. Gli azionisti che violano questo dovere fiduciario possono anche essere soggetti a richieste di risarcimento dei danni da parte della società.

Non esistono doveri specifici per gli investitori istituzionali oltre ai doveri generali applicabili a tutti gli azionisti. Inoltre, non esiste un codice di condotta per gli azionisti delle società quotate austriache.

L’attivismo degli azionisti, tradizionalmente, non ha ricoperto un ruolo importante in Austria. Di recente, gli azionisti austriaci e l’Associazione degli azionisti austriaci hanno assunto un ruolo più attivo nel rappresentare gli interessi degli azionisti.

Gli azionisti delle società quotate austriache non hanno poteri in relazione alla determinazione della remunerazione degli amministratori, ad eccezione dei piani di stock option o di trasferimento, la cui introduzione richiede il loro consenso. Da giugno 2019, gli azionisti hanno anche la possibilità di votare relativamente alle politiche generali di remunerazione delle società quotate; tuttavia, si tratta di una semplice raccomandazione che, in quanto tale, non e’ vincolante.

Le società quotate hanno diverse opzioni per implementare le difese generali di acquisizione prima del lancio di un’offerta pubblica di acquisto ostile, ad esempio, includere disposizioni nello statuto che limitano i diritti di voto massimi per azionista, introdurre restrizioni al trasferimento e nomina scaglionata de membri del consiglio di sorveglianza. Nel corso di un’assemblea e’, tuttavia, possibile decidere anche di inserire nello statuto una disposizione che preveda la non applicabilità di tali disposizioni difensive all’annuncio formale di un’offerta pubblica di acquisto. Inoltre, lo statuto può prevedere anche una riduzione della soglia per le offerte obbligatorie a meno del 30 per cento.

Se è prevista un’acquisizione ostile, ma questa non e’ stata ancora annunciata, possono essere adottate misure aggiuntive, come aumenti di capitale, acquisto di azioni proprie e riorganizzazioni societarie. Il Takeover Act limita le potenziali misure di difesa da parte degli organi sociali delle società quotate una volta che la società quotata viene a conoscenza di un’offerta pubblica di acquisto ostile.

Da questo momento in poi, gli organi sociali possono adottare misure volte a impedire il successo dell’OPA ostile solo previa approvazione dell’assemblea dei soci.

Tuttavia, eventuali azioni di difesa da parte degli organi sociali devono rispettare il dovere di diligenza standard loro applicabile; in caso contrario, possono essere ritenuti responsabili per eventuali danni.

In base alla legge austriaca, le società quotate sono generalmente tenute a trattare tutti gli azionisti in modo uguale.

Pertanto, in linea di principio, qualsiasi comunicazione diretta con gli azionisti è possibile solo se esiste una giustificazione oggettiva.

Una tale giustificazione può sussistere, ad esempio, nel caso di una una società quotata che intende acquisire un’attività di proprietà di uno dei suoi azionisti.

In tali casi, è prassi stipulare un accordo di segretezza completo (che, spesso, include clausole di sospensione).

In tali casi, spesso le società quotate impongono restrizioni interne in modo che solo un numero limitato di persone (di solito, il consiglio di amministrazione ed i dirigenti selezionati) abbia accesso a tali informazioni.

Se l’operazione richiede il consenso del consiglio di sorveglianza, di solito la questione viene delegata ad un comitato per assicurarne la confidenzialita’.

Gli incontri con i singoli azionisti si svolgono, solitamente, durante i roadshow aziendali. Inoltre, numerose società quotate austriache pianificano le chiamate con gli investitori, in genere, contestualmente alla pubblicazione di informazioni finanziarie da parte della società sul mercato. Per evitare accuse di disparità di trattamento degli azionisti, la pubblicazione delle presentazioni fornite durante tali eventi e le registrazioni delle chiamate degli investitori sono rese pubblicamente disponibili sul sito web della società.