La procedura di aumento del capitale sociale di una società di Malta è disciplinata dal Companies Act (Capitolo 386 Laws of Malta), nonche’ dallo statuto e dall’Atto costitutivo della società.
Ai sensi del Companies Act, l’aumento del capitale sociale deve essere approvato tramite l’adozione di una delibera ordinaria, a meno che lo statuto non preveda diversamente.
Inoltre, a condizione che cio’ sia espressamente previsto dallo statuto, l’assemblea generale dei soci, tramite l’adozione di una delibera ordinaria, puo’ autorizzare il Consiglio di amministrazione a emettere azioni fino a un importo massimo specificato, autorizzazione che sarà valida per 5 anni, rinnovabile per ulteriori periodi di 5 anni ciascuno.
Nel caso in cui una società abbia più di una classe di azioni, la delibera che regola l’aumento del capitale o l’autorizzazione degli amministratori ad emettere azioni sarà soggetta a una votazione separata per ciascuna classe di azionisti i cui diritti sono interessati da tale delibera o autorizzazione, e le stesse maggioranze si applicano a ciascuna classe di azioni.
Un aumento del capitale sociale autorizzato di una società richiede una modifica della clausola relativa al capitale sociale contenuta nell’atto costitutivo.
Poiche’ le azioni possono essere emesse solo fino all’importo indicato nella clausola sul capitale sociale autorizzato, a meno che l’importo del capitale sociale autorizzato della società al momento dell’emissione delle nuove azioni sia sufficiente, il capitale sociale autorizzato dovrà necessariamente essere aumentato per consentire l’emissione di nuove azioni, operazione che, a sua volta, richiede una modifica dell’atto costitutivo della società.
Il corrispettivo per l’acquisizione di azioni in occasione di un’emissione di nuove azioni deve consistere in beni suscettibili di valutazione economica.
In caso di assegnazione in denaro, deve essere fornita una ricevuta bancaria comprovante il deposito dell’importo totale per aumentare il capitale sociale emesso della società, la data di ricevimento dei fondi e gli estremi della società beneficiaria dei fondi.
Nel caso di assegnazione in natura, prima di procedere all’emissione di nuove azioni, e’ necessario ottenere una relazione sul corrispettivo da parte di un esperto indipendente e approvato dal Registro, ad esempio, un revisore contabile.
Inoltre, occorre fornire documenti attestanti la titolarità dell’assegnatario, unitamente all’eventuale contratto di vendita o servizi resi in relazione ai quali si sta effettuando l’assegnazione in natura.
Al momento dell’assegnazione, le azioni devono essere versate almeno fino al 25% del loro valore nominale nel caso di una società pubblica, e almeno fino al 20% del loro valore nominale nel caso di una società privata.
Inoltre, nel caso in cui si proponga l’assegnazione di azioni di una società pubblica a fronte di un corrispettivo in denaro, tali azioni dovranno essere preventivamente offerte agli azionisti in proporzione al capitale sociale da essi detenuto, fermo restando che le azioni di qualsiasi società, pubblica o privata, non dovranno essere offerte in via prefenziale alla società stessa.
Al fine di procedere con l’aumento del capitale sociale, i seguenti documenti devono essere presentati al Malta Business Registry (MBR):
- Delibera ordinaria degli azionisti (a meno che non sia diversamente previsto dallo statuto);
- Modulo H (avviso di restituzione delle assegnazioni);
- Modulo BO(2) (variazione dei beneficiari effettivi);
- Contabile bancaria, in caso di assegnazione in contanti;
- Relazione dell’esperto, in caso di assegnazione in natura;
- Contratto o documento attestante il titolo dell’assegnatario all’assegnazione, in caso di assegnazione in natura;
- Se il cessionario è un nuovo azionista, la documentazione della due diligence relativa a tale persona.
Inoltre, nel caso in cui una nuova emissione di azioni richieda un aumento del capitale sociale autorizzato, è necessario presentare una delibera speciale degli azionisti che autorizzi una modifica dell’atto costitutivo della società e sarà necessario fornire una versione aggiornata dello statuto societario.
Occorre, inoltre, aggiornare il registro dei soci per riflettere l’emissione delle nuove azioni, emettere nuovi certificati azionari e, qualora applicabile, aggiornare il registro dei beneficiari effettivi.