La legge n. 8 del 2021, pubblicata il 29 luglio e che entrerà in vigore l’8 settembre 2021, ha modificato la legge n. 11 del 2015, apportando alcune significative novità alla disciplina delle società in Qatar.
Di seguito sono illustrate le principali novità.
- Compliance con la legge in materia di antiriciclaggio e finanziamento del terrorismo
La legge di modifica prevede che il Ministro del Commercio e dell’Industria emani dei regolamenti in linea con la legge del Qatar in materia di antiriciclaggio di denaro e finanziamento del terrorismo. I regolamenti dovranno specificare non solo i documenti e le informazioni che le società devono ottenere e richiedere, ma anche la procedura che le aziende devono seguire per la presentazione al Ministero del Commercio e dell’Industria dei documenti necessari.
- Società per azioni private da quotare in borsa
Sono state apportate diverse modifiche alla legge del 2015 al fine di consentire anche alle società per azioni private di poter essere quotate in borsa. È stato previsto che l’Autorità dei mercati (la Qatar Financial Markets Authority – QFMA) redigerà delle regole e/o linee guida per la quotazione delle società per azioni private, le Joint Stock Companies – JSCs.
- Codice di condotta dell’Autorità dei mercati
La legge di modifica si pone l’obiettivo di armonizzare il Codice di condotta promulgato dall’Autorità dei marcati con la decisione n. 5 del 2016 e la legge sulle società. In particolare, la legge di modifica ha ripreso alcune definizioni, ad esempio quella di “depositario”, di “senior executive management” e di “azionista di minoranza”, dal Codice dell’Autorità dei mercati. La suindicata legge di modifica stabilisce anche che almeno un terzo dei membri del consiglio di amministrazione delle JSCs sia indipendente, che la maggioranza dei membri del consiglio non sia esecutiva e che gli articles of association possano attribuire uno o più poltrone agli azionisti di minoranza e ai dipendenti della società. Inoltre, un presidente del consiglio non può, secondo la legge di modifica, rivestire quella carica e allo stesso tempo avere un ruolo esecutivo all’interno della società. Tali modifiche sono in linea con quanto previsto dagli artt. 1, 6 e 7 del Codice dell’Autorità dei mercati.
- Consigli di amministrazione delle JSC
La legge di modifica consente ai presidenti, ai membri del consiglio di amministrazione e ai dirigenti esecutivi delle JSC di svolgere, previa approvazione dell’assemblea generale, attività che siano in concorrenza con quelle della società di cui fanno parte.
La legge di modifica richiede anche che i presidenti, i membri del consiglio e gli alti dirigenti rivelino al consiglio qualsiasi interesse diretto o indiretto nelle transazioni effettuate per la società. È necessario ottenere una previa autorizzazione da parte dell’assemblea generale se le transazioni sono di valore uguale o superiore al 10% del valore di mercato della società o del valore del suo patrimonio netto; qualora il valore sia inferiore l’autorizzazione sarà necessaria solo se richiesta dagli articles of association.
Con riferimento alla remunerazione, i membri del consiglio di amministrazione delle JSC possono, in base a quanto stabilito dalla legge di modifica, ricevere un pagamento forfettario se le società non generano alcun profitto. Tuttavia, ciò deve essere previsto dagli articles of association ed è richiesta anche l’approvazione dell’assemblea generale. Il Ministero potrà fissare un limite per tali pagamenti.
- Riunioni dell’assemblea generale delle JSC
Secondo la legge di modifica, gli inviti per le riunioni dell’assemblea generale delle JSC pubbliche devono essere inviati agli azionisti 21 giorni prima della riunione (rispetto ai 15 giorni precedenti) e non è più necessario pubblicare l’invito su due giornali. In base a quanto previsto dalle nuove disposizioni, gli inviti devono essere pubblicati sul sito web del Qatar Exchange e sul sito web della società (se presente) ed essere pubblicati su un quotidiano o inviati agli azionisti in qualsiasi modo che provi che gli stessi siano venuti a conoscenza della riunione.
Le assemblee generali possono anche essere svolte attraverso modalità tecnologiche. Il voto può essere elettronico. Il Ministero emanerà le regole che disciplinano la convocazione elettronica e il voto elettronico.
Con la legge di modifica, gli azionisti che possiedono il 5% del capitale possono ora aggiungere punti all’ordine del giorno dell’assemblea generale. In precedenza, l’aggiunta di nuovi punti all’ordine del giorno era consentita solo agli azionisti che possedevano il 10% del capitale.
- Azioni privilegiate delle JSC
Gli articles of association delle JSC possono assegnare la preferenza a qualsiasi classe specifica di azioni. Il Ministero emanerà regole specifiche riguardo le azioni privilegiate.
- Filiali delle JSC
La legge di modifica stabilisce che le filiali di una JSC non possono possedere azioni di quella JSC.
- Società holding
La quota di proprietà utilizzata per identificare una holding è stata cambiata dalla Legge di modifica dal “51%” a “più del 50%”. Una holding è ora definita come una società a responsabilità limitata o una società per azioni che possiede più del 50% delle sue controllate.
La legge di modifica prevede che le filiali di una holding non possano possedere azioni di quella holding.