E-book: Cross border mergers – la fusione transfrontaliera
In collaborazione con Fisco e Tasse
Autore: Marina D’Angerio – Dottoressa Commercialista e Chartered Accountant in Londra
Coordinatore: Guido Ascheri – Ragioniere Commercialista, Chartered Accountant e Trainee Solicitor in Londra
La fusione societaria è l’operazione attraverso la quale più società, dotate di una propria soggettività giuridica, vengono unite in un unico ente collettivo, preesistente alla fusione o creato ex novo. La fusione transfrontaliera avviene tra due o più società residenti in Stati diversi dell’Unione. È opportuno evidenziare che la fusione è ammessa anche tra società residenti nello stesso Stato a condizione che siano regolate dalla legislazione di diverse giurisdizioni. Caso tipico è quello in cui una società trasferisce la sede sociale dallo Stato in cui è stata incorporata a quello di altro stato comunitario.
Scopo della fusione è creare delle sinergie tra le imprese prima indipendenti, ad esempio migliorando la competitività sul mercato delle imprese coinvolte, grazie alle maggiori dimensioni raggiunte. Non mancano, d’altronde, casi in cui una fusione viene attuata per altri motivi (ad esempio, aumentare il capitale sociale per meglio difendersi da una scalata ostile). Tale fenomeno, avente carattere “aggregativo”, non è sempre tale dal punto di vista economico giacché esso si può verificare anche in caso di società legate da un rapporto di controllo. In tal caso essa implica solo una riorganizzazione giuridico-formale dell’assetto strutturale del gruppo.
Poiché la direttiva sulle fusioni (direttiva 2005/56 / CE) è entrata in vigore nel Regno Unito solo nel Dicembre 2007, le fusioni transfrontaliere sono un processo relativamente nuovo. La presente relazione esamina il contesto delle fusioni transfrontaliere ossia tra società residenti nell’Unione Europea, il loro processo di realizzazione, i vantaggi di strutturare tale operazione, la procedura UK e quella italiana sottolineando le questioni fiscali e occupazionali.
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